9月29日，深圳市互联网金融协会发布《深圳市网络借贷信息中介机构业务退出指引（征求意见稿）》，这是必要和及时的。因为，中国互联网金融协会披露的风险指标极低甚至为零的情况说明，很多平台的风险被其复杂的交易模式掩盖，只有在业务停止和退出时，真正的风险才暴露出来，并有从风险变为坏账的可能。所以，妥善管理P2P机构和业务的退出环节，是十分重要和紧迫的事情。

 

其实，早在2012年，中国小额信贷联盟发布的国内首个《个人对个人（P2P）小额信贷信息咨询服务机构行业自律公约》中第十条就提出了P2P从业企业退出的机制，内容如下：

 

一、应至少提前三个月通知客户企业的终止时间、终止原因。

 

二、应成立执行工作组，执行企业的退出执行制度，并保证客户在企业终止前及终止后的一定时间内能够及时与企业取得联系。

 

三、对于未履行完毕的贷款合同，企业在终止前应采取有效措施保证借贷双方的贷款合同继续履行。

 

四、对于未充分回收的贷款，企业在终止前应采取有效措施促使借款人继续还款，最大程度地协助出借人回收剩余款项。

 

五、应留有足够的资金，覆盖基本的运营成本，以保证在新业务发展停止后，现有的业务也可以持续到将所有贷款都逐笔收回。

 

其中第五条是深圳《指引》没有提及的一项必要的制度安排。

 

深圳市互联网金融协会发布《指引》，体现了其负责任的态度和敢担当的精神，值得各地协会和中国互联网金融协会学习。为有效管理好P2P业务和机构的退出环节，还应注意以下问题：

 

一、针对不同模式的P2P业务要安排一致但有差别的退出机制。

 

众所周知，国内大部分P2P业务都是通过居间转债权+债权回购、担保或保险兜底的增信模式，在这种模式中，对于出资人来说，偿债义务实际由增信者承担，风险也主要出现在增信者的资产中。对于这类业务和机构的退出的管理，当然要抓住增信者的牛鼻子，而深圳《指引》的内容也主要是针对这类机构的。在开展这类业务的平台，虽然有债权人和债务人对应的关系，但实际上，因增信者归集了资产，债权债务关系最终也须通过增信者解决。这类平台可以在向最终承担偿债义务的增信机构移交相关信息和法律文件之后提前关闭，而不必等债权债务关系彻底解除和清结算完成之后。

 

国内也有一些不提供增信服务的纯信息中介平台，出资人和借款人之间有直接而明确的债权债务关系，借贷风险在平台上可以直接体现出来。这类机构若关闭，借贷风险不是所有出资人分担，而是有明确的一一对应的债权人和债务人。因业务是在线发生，借款人和出借人很难到线下处理债权债务关系，这类平台必须要在所有债权债务关系解除和清结算完成后才能关闭。除非这个平台被其他平台收购，其服务转由其他平台继续进行。

 

二、平台退出时，必须有足以维持服务的经费来源。

 

因小额信贷联盟的P2P自律公约是以纯信息中介为前提编制的，其在制定退出机制时，只考虑了纯信息平台的退出问题，所以特别提出了“应留有足够的资金，覆盖基本的运营成本，以保证在新业务发展停止后，现有的业务也可以持续到将所有贷款都逐笔收回。”

 

但会遇到一个具体的问题，如何保证P2P平台有充足的资金或资金来源，以支付退出阶段的运营费用。小额信贷联盟的自律公约没有对此作出详细的可执行的规定。但无非有两种方式：

 

第一是要求平台留足退出期间的费用，可按照其产品所规定的期限计算维持时期的费用，为此可设置一个特别的“退出维持基金”。

 

第二个方式是平台必须有持续的应收账款，作为维持经费的来源。说到这一点，我必须提及联盟在制定自律公约时曾经引起激烈讨论的一个问题：平台的收费方式。按照银行业的监管规则，银行要执行资产与负债、收入与支出在时间上的合理匹配，P2P平台退出维持经费可视作一种应付账款，既负债，应有相应的应收收入予以保障。在银行业，贷款一般是利随本清，这既有实际利率水平的考虑，也是通过对收入的时间配置，为银行支付未来的成本作出保障。在中国，很多平台通过在借贷发生时提前收息和收费的方式最大程度提早获益，然后竭尽收益去支持扩张的需要，这是一种激进的高风险的经营策略。这种情况下，如果平台停摆，不再新增业务，则将没有任何收入来源，如果也没有提取“退出维持基金”，平台将难以为继，所有债权债务关系将无法处理，除非有人出手解救。为避免这种局面的发生，联盟会员中一些有远见的人士曾强烈反对提前收费的方式，希望遵循利费随本收取的原则。

 

三、平台退出时，应该妥善处理平台信息和数据。

 

借贷者和借贷业务的信息，是P2P平台最有价值的财产。作为一种民间借贷的信息中介平台，P2P机构实际在收集客户的信用信息，这些信息有助于小微企业和个人建立自己的信用档案，有助于形成一个更加普惠的信用管理体系，有利于普惠金融体系的建设。即使P2P平台现有的信用记录还难以分享和纳入官方征信体系，但迟早会发挥作用。因此，保存和利用行将退出的P2P平台形成的信用信息，是退出机制必须解决的问题。否则，让这些信息随P2P平台的退出而消失，是一种巨大的社会资源浪费，如果监管者不提出有效解决方案，是没有尽责的。

 

我建议，中国互联网金融协会应该尽早搭建P2P行业的信用共享平台。在这个平台正式运行之前，如果有P2P平台退出，互联网金融协会应该接收P2P平台产生的信息和数据。还可以向退出过程中的P2P平台支付数据费，为退出维持过程提供经费支持。

 

秋季，水落石出的季节。退出，是对P2P平台和监管制度的考验。